Transformation Act (UmwG)

Overview

The Umwandlungsgesetz (UmwG) is the German Transformation Act, enacted in 1995 as part of the comprehensive reform of corporate restructuring law. It governs the transformation of business entities through merger (Verschmelzung), demerger (Spaltung), asset transfer (Vermögensübertragung), and change of legal form (Formwechsel). The UmwG applies to all legal forms including corporations, partnerships, and registered cooperatives. This German statute (UmwG 1995) is part of the legal framework governing corporate law. German corporate law regulates the formation, organization, and dissolution of business entities including stock corporations (AG), limited liability companies (GmbH), and partnerships. Official Abbreviation: UmwG 1995 Full German Title: Umwandlungsgesetz Date of Enactment: 1994-10-28 Official Text: Gesetze im Internet

Table of Contents

Erstes Buch — Möglichkeiten von Umwandlungen

• § 1 — Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

  (1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt werden (2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer in den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich, wenn sie durch ein anderes Bu

Zweites Buch — Verschmelzung

Erster Teil — Allgemeine Vorschriften

Erster Abschnitt — Möglichkeit der Verschmelzung

• § 2 — Arten der Verschmelzung

  Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden

• § 3 — Verschmelzungsfähige Rechtsträger

  (1) An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein: (2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein:

Zweiter Abschnitt — Verschmelzung durch Aufnahme

• § 4 — Verschmelzungsvertrag

  (1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger schließen einen Verschmelzungsvertrag. § 311b Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für ihn nicht. (2) Soll der Vertrag n

• § 5 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags

  (1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten: (2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so entfallen

• § 6 — Form des Verschmelzungsvertrags

  Der Verschmelzungsvertrag muß notariell beurkundet werden.

• § 7 — Kündigung des Verschmelzungsvertrags

  Ist der Verschmelzungsvertrag unter einer Bedingung geschlossen worden und ist diese binnen fünf Jahren nach Abschluß des Vertrags nicht eingetreten, so kann jeder Teil den Vertrag nach fünf Jahren mi

• § 8 — Verschmelzungsbericht

  (1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und w

• § 9 — Prüfung der Verschmelzung

  (1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen. (2) § 8 Abs. 3 ist entspre

• § 10 — Bestellung der Verschmelzungsprüfer

  (1) Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rech

• § 11 — Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

  (1) Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 4, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Soweit Re

• § 12 — Prüfungsbericht

  (1) Die Verschmelzungsprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden. (2) Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung dar

• § 13 — Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

  (1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluß (Verschmelzungsbeschluß) zustimmen. Der Beschluß kann nur in einer Versammlung d

• § 14 — Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

  (1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses muß binnen eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. (2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses

• § 15 — Verbesserung des Umtauschverhältnisses

  (1) Ist das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen oder ist die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei ei

• § 16 — Anmeldung der Verschmelzung

  (1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Genossenschaftsregister, Gesellschaftsregiste

• § 17 — Anlagen der Anmeldung

  (1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Verschmelzungsvertrag, die Niederschr

• § 18 — Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

  (1) Der übernehmende Rechtsträger darf die Firma eines der übertragenden Rechtsträger, dessen Handelsgeschäft er durch die Verschmelzung erwirbt, mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis

• § 19 — Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

  (1) Die Verschmelzung darf in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers erst eingetragen werden, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger eingetragen worde

• § 20 — Wirkungen der Eintragung

  (1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen: (2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 u

• § 21 — Wirkung auf gegenseitige Verträge

  Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die

• § 22 — Gläubigerschutz

  (1) Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rech

• § 23 — Schutz der Inhaber von Sonderrechten

  Den Inhabern von Rechten in einem übertragenden Rechtsträger, die kein Stimmrecht gewähren, insbesondere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, von Wandelschuldverschreibungen, von Gewinnschuldver

• § 24 — Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

  In den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträgers können als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs auch die in der Schlußbilanz eines übertragenden Rechtsträgers ange

• § 25 — Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger

  (1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans eines übertragenden Rechtsträgers sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet

• § 26 — Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

  (1) Die Ansprüche nach § 25 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes eines übertragenden Rechtsträgers hat einen solchen Vertreter auf An

• § 27 — Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers

  Ansprüche auf Schadenersatz, die sich auf Grund der Verschmelzung gegen ein Mitglied des Vertretungsorgans oder, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans des übernehmenden Rechtsträg

• § 28 — Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers

  Nach Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers gegen

• § 29 — Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

  (1) Bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege der Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsen

• § 30 — Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung

  (1) Die Barabfindung muß die Verhältnisse des übertragenden Rechtsträgers im Zeitpunkt der Beschlußfassung über die Verschmelzung berücksichtigen. § 15 Abs. 2 ist auf die Barabfindung entsprechend anz

• § 31 — Annahme des Angebots

  Das Angebot nach § 29 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3

• § 32 — Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

  Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 29 nicht angemessen ist oder daß die Barabfin

• § 33 — Anderweitige Veräußerung

  Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen Anteilsinhaber, der nach § 29 Adressat des Abfindungsangebots ist, stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in § 31

• § 34 — Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

  Macht ein Anteilsinhaber geltend, daß eine im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 29 anzubieten war, nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag das

• § 35 — Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

  Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung

• § 35a — Interessenausgleich und Betriebsübergang

  (1) Kommt ein Interessenausgleich nach § 112 des Betriebsverfassungsgesetzes zustande, in dem diejenigen Arbeitnehmer namentlich bezeichnet werden, die nach der Verschmelzung einem bestimmten Betrieb

Dritter Abschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

• § 36 — Anzuwendende Vorschriften

  (1) Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts mit Ausnahme des § 16 Abs. 1 und des § 27 entsprechend anzuwenden. An die Stelle des übernehmenden Rechtsträger

• § 37 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags

  In dem Verschmelzungsvertrag muß der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des neuen Rechtsträgers enthalten sein oder festgestellt werden.

• § 38 — Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

  (1) Die Vertretungsorgane jedes der übertragenden Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden. (2) Die Vertretungsorgane aller übertra

Zweiter Teil — Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Erster Unterabschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

• § 39 — Ausschluss der Verschmelzung

  Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als di

• § 39a — Verschmelzungsbericht

  Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt

• § 39b — Unterrichtung der Gesellschafter

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Befugnis zur Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufu

• § 39c — Beschluss der Gesellschafterversammlung

  (1) Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen. (2) Der Gesellscha

• § 39d — Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

  Widerspricht ein Gesellschafter einer übernehmenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts der Verschmelzung, hat sie zu unterbleiben. Das Gleiche gilt, wenn der Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträ

• § 39e — Prüfung der Verschmelzung

  Im Fall des § 39c Absatz 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb eine

• § 39f — Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

  (1) Überträgt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nic

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

• § 40 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags

  (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers zu bestimmen, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesell

• § 41 — Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

  Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Perso

• § 42 — Entsprechend anzuwendende Vorschriften

  Die §§ 39, 39a, 39b, 39c, 39e und 39f sind entsprechend anzuwenden.

• § 43 — (weggefallen)
• § 44 — (weggefallen)
• § 45 — (weggefallen)

Dritter Unterabschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

• § 45a — Möglichkeit der Verschmelzung

  Eine Verschmelzung auf eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber übertragender Rechtsträger natürliche Personen sind, die einen Freien

• § 45b — Inhalt des Verschmelzungsvertrages

  (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers den Namen und den Vornamen sowie den in der übernehmenden Partnerschaftsgesell

• § 45c — Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

  Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Ge

• § 45d — Beschluß der Gesellschafterversammlung

  (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Partner; ihm müssen auch die nicht erschienenen Partner zustimmen. (2) Der Partnerschaftsvertrag kan

• § 45e — Anzuwendende Vorschriften

  Die §§ 39 und 39f sind entsprechend anzuwenden. In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 39e entsprechend anzuwenden.

Zweiter Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften

mit beschränkter Haftung

Erster Unterabschnitt — Verschmelzung durch Aufnahme

• § 46 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags

  (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers den Nennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den die übernehmende Gesells

• § 47 — Unterrichtung der Gesellschafter

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die

• § 48 — Prüfung der Verschmelzung

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woch

• § 49 — Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

  (1) Die Geschäftsführer haben in der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, die Verschmelzung als Gegenstand d

• § 50 — Beschluß der Gesellschafterversammlung

  (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und weitere

• § 51 — Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

  (1) Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, als übernehmender Rechtsträger beteil

• § 52 — Anmeldung der Verschmelzung

  Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Vers

• § 53 — Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

  Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Erhöhung des Stammkapitals im Register eingetra

• § 54 — Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

  (1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit (2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter

• § 55 — Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

  (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so sind § 55 Abs. 1, §§ 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

• § 56 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der §§ 51 bis 53, 54 Absatz 1 bis 3 sowie des § 55 entsprechend anzuwenden.

• § 57 — Inhalt des Gesellschaftsvertrags

  In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Partnerschaftsverträgen oder Satzungen übertra

• § 58 — Sachgründungsbericht

  (1) In dem Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertragenden Rechtsträger darzulegen.

• § 59 — Verschmelzungsbeschlüsse

  Der Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft wird nur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der übertragenden Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zustimmen. Dies gilt entsprechend für di

Dritter Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Erster Unterabschnitt — Verschmelzung durch Aufnahme

• § 60 — Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für jede Aktiengesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen. § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1 und 2 gelten mit der Ma

• § 61 — Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor der Hauptversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung beschließen soll, zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der Bekanntmachung n

• § 62 — Konzernverschmelzungen

  (1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stammkapitals oder des Grundkapitals einer übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungs

• § 63 — Vorbereitung der Hauptversammlung

  (1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, spätestens aber ab einem Monat vor dem Tag der Hauptversammlung,

• § 64 — Durchführung der Hauptversammlung

  (1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu machen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu

• § 65 — Beschluß der Hauptversammlung

  (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapit

• § 66 — Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

  Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im

• § 67 — Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

  Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit Eintragung der übernehmenden Gesellschaft in das Register geschlossen, so ist § 52 Abs. 3, 4, 6 bis 9 des Aktiengesetzes über die Nachgrün

• § 68 — Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

  (1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen, soweit (2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter

• § 69 — Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

  (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktienges

• § 70 — Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

  Die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 26 Abs. 1 Satz 2 können nur solche Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft beantragen, die ihre Aktien bereits gegen Anteile des übernehmenden Rech

• § 71 — Bestellung eines Treuhänders

  (1) Jeder übertragende Rechtsträger hat für den Empfang der zu gewährenden Aktien und der baren Zuzahlungen einen Treuhänder zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treu

• § 72 — Umtausch von Aktien

  (1) Für den Umtausch der Aktien einer übertragenden Gesellschaft gilt § 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Aktien dieser Gesellschaft § 226 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes über

• § 72a — Gewährung zusätzlicher Aktien

  (1) Im Verschmelzungsvertrag können die beteiligten Rechtsträger erklären, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15) zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. Der Anspruch auf

• § 72b — Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien

  (1) Die gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 zusätzlich zu gewährenden Aktien können nach Maßgabe der Absätze 1 bis 4 durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen werden. Gegenst

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

• § 73 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der §§ 66, 68 Abs. 1 und 2 und des § 69 entsprechend anzuwenden.

• § 74 — Inhalt der Satzung

  In die Satzung sind Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Partnerschaftsverträgen oder Satzungen übertragender Rechts

• § 75 — Gründungsbericht und Gründungsprüfung

  (1) In dem Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertragenden Rechtsträger darzustellen. Zum Gründungsprüfer (§ 33 Absatz 2 des Aktiengesetzes) ka

• § 76 — Verschmelzungsbeschlüsse

  Die Satzung der neuen Gesellschaft wird nur wirksam, wenn ihr die Anteilsinhaber jedes der übertragenden Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zustimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellung

• § 77 — (weggefallen)

Vierter Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften

auf Aktien

• § 78 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien sind die Vorschriften des Dritten Abschnitts entsprechend anzuwenden. An die Stelle der Aktiengesellschaft und ihres Vorsta

Fünfter Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften

Erster Unterabschnitt — Verschmelzung durch Aufnahme

• § 79 — Möglichkeit der Verschmelzung

  Ein Rechtsträger anderer Rechtsform kann im Wege der Aufnahme mit einer eingetragenen Genossenschaft nur verschmolzen werden, wenn eine erforderliche Änderung der Satzung der übernehmenden Genossensch

• § 80 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft

  (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat bei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme durch eine eingetragene Genossenschaft für die Festlegung des Umtauschverhältnisses der Anteile (§ 5 Abs. 1

• § 81 — Gutachten des Prüfungsverbandes

  (1) Vor der Einberufung der Generalversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, ist für jede beteiligte Genossenschaft eine gutachtliche Äußerung

• § 82 — Vorbereitung der Generalversammlung

  (1) Von der Einberufung der Generalversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind auch in dem Geschäftsraum jeder beteiligten Genossenschaft

• § 83 — Durchführung der Generalversammlung

  (1) In der Generalversammlung sind die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach § 81 erstatteten Prüfungsgutachten auszulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder

• § 84 — Beschluß der Generalversammlung

  Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

• § 85 — Verbesserung des Umtauschverhältnisses

  (1) § 14 Absatz 2 und § 15 sind nicht anzuwenden auf Mitglieder einer übernehmenden Genossenschaft. (2) Bei der Verschmelzung von Genossenschaften miteinander ist § 15 nur anzuwenden, wenn und soweit

• § 86 — Anlagen der Anmeldung

  (1) Der Anmeldung der Verschmelzung ist außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch das für die anmeldende Genossenschaft erstattete Prüfungsgutachten in Urschrift oder in öffentlich beglaubigter A

• § 87 — Anteilstausch

  (1) Auf Grund der Verschmelzung ist jedes Mitglied einer übertragenden Genossenschaft entsprechend dem Verschmelzungsvertrag an dem übernehmenden Rechtsträger beteiligt. Eine Verpflichtung, bei einer

• § 88 — Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen

  (1) Ist an der Verschmelzung eine Kapitalgesellschaft als übertragender Rechtsträger beteiligt, so ist jedem Anteilsinhaber dieser Gesellschaft als Geschäftsguthaben bei der übernehmenden Genossenscha

• § 89 — Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung

  (1) Die übernehmende Genossenschaft hat jedes neue Mitglied nach der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft unverzüglich in die Mitgliederliste einzut

• § 90 — Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber

  (1) Die §§ 29 bis 34 sind auf die Mitglieder einer übertragenden Genossenschaft nicht anzuwenden. (2) Auf der Verschmelzungswirkung beruhende Anteile und Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtstr

• § 91 — Form und Frist der Ausschlagung

  (1) Die Ausschlagung ist gegenüber dem übernehmenden Rechtsträger schriftlich zu erklären. (2) Die Ausschlagung kann nur binnen sechs Monaten nach dem Tage erklärt werden, an dem die Eintragung der Ve

• § 92 — Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste

  (1) Die übernehmende Genossenschaft hat jede Ausschlagung unverzüglich in die Mitgliederliste einzutragen und das Mitglied von der Eintragung unverzüglich zu benachrichtigen. (2) Die Ausschlagung wird

• § 93 — Auseinandersetzung

  (1) Mit einem früheren Mitglied, dessen Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger nach § 90 Abs. 2 als nicht erworben gilt, hat der übernehmende Rechtsträger sich auseinanderzusetzen. Maßgebend is

• § 94 — Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

  Ansprüche auf Auszahlung des Geschäftsguthabens nach § 93 Abs. 2 sind binnen sechs Monaten seit der Ausschlagung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sic

• § 95 — Fortdauer der Nachschußpflicht

  (1) Ist die Haftsumme bei einer übernehmenden Genossenschaft geringer, als sie bei einer übertragenden Genossenschaft war, oder haften den Gläubigern eines übernehmenden Rechtsträgers nicht alle Antei

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

• § 96 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden.

• § 97 — Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger

  (1) Die Satzung der neuen Genossenschaft ist durch sämtliche Mitglieder des Vertretungsorgans jedes der übertragenden Rechtsträger aufzustellen und zu unterzeichnen. (2) Die Vertretungsorgane aller üb

• § 98 — Verschmelzungsbeschlüsse

  Die Satzung der neuen Genossenschaft wird nur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der übertragenden Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zustimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellun

Sechster Abschnitt — Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine

• § 99 — Möglichkeit der Verschmelzung

  (1) Ein rechtsfähiger Verein kann sich an einer Verschmelzung nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen. (2) Ein eingetragener Verein darf im

• § 100 — Prüfung der Verschmelzung

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für einen wirtschaftlichen Verein nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen. Bei einem eingetragenen Verein ist diese Prüfung nur erforderlich, wenn mindestens zeh

• § 101 — Vorbereitung der Mitgliederversammlung

  (1) Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr.

• § 102 — Durchführung der Mitgliederversammlung

  In der Mitgliederversammlung sind die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 erforderlicher Prüfungsbericht auszulegen. § 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend

• § 103 — Beschluß der Mitgliederversammlung

  Der Verschmelzungsbeschluß der Mitgliederversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

• § 104 — Bekanntmachung der Verschmelzung

  (1) Ist ein übertragender wirtschaftlicher Verein nicht in ein Handelsregister eingetragen, so hat sein Vorstand die bevorstehende Verschmelzung durch den Bundesanzeiger bekanntzumachen. Die Bekanntma

• § 104a — Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen

  Die §§ 29 bis 34 sind auf die Verschmelzung eines eingetragenen Vereins, der nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 des Körperschaftsteuergesetzes von der Körperschaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.

Siebenter Abschnitt — Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände

• § 105 — Möglichkeit der Verschmelzung

  Genossenschaftliche Prüfungsverbände können nur miteinander verschmolzen werden. Ein genossenschaftlicher Prüfungsverband kann ferner als übernehmender Verband einen rechtsfähigen Verein aufnehmen, we

• § 106 — Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung

  Auf die Vorbereitung, die Durchführung und den Beschluß der Mitgliederversammlung sind die §§ 101 bis 103 entsprechend anzuwenden.

• § 107 — Pflichten der Vorstände

  (1) Die Vorstände beider Verbände haben die Verschmelzung gemeinschaftlich unverzüglich zur Eintragung in die Register des Sitzes jedes Verbandes anzumelden, soweit der Verband eingetragen ist. Ist de

• § 108 — Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes

  Tritt ein ehemaliges Mitglied des übertragenden Verbandes gemäß § 39 des Bürgerlichen Gesetzbuchs aus dem übernehmenden Verband aus, so sind Bestimmungen der Satzung des übernehmenden Verbandes, die g

Achter Abschnitt — Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

Erster Unterabschnitt — Möglichkeit der Verschmelzung

• § 109 — Verschmelzungsfähige Rechtsträger

  Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit können nur miteinander verschmolzen werden. Sie können ferner im Wege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäf

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Aufnahme

• § 110 — Inhalt des Verschmelzungsvertrags

  Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, braucht der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu enthalten.

• § 111 — Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor der Einberufung der obersten Vertretung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zum Register einzurei

• § 112 — Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung

  (1) Von der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in §

• § 113 — Keine gerichtliche Nachprüfung

  Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche Nachprüfung des Umtauschverhältnisses der Mitgliedschaften nicht statt.

Dritter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

• § 114 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

• § 115 — Bestellung der Vereinsorgane

  Die Vorstände der übertragenden Vereine haben den ersten Aufsichtsrat des neuen Rechtsträgers und den Abschlußprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf not

• § 116 — Beschlüsse der obersten Vertretungen

  (1) Die Satzung des neuen Rechtsträgers und die Bestellung seiner Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der übertragenden Vereine durch Verschmelzungsbeschlüsse. Die §§ 76 und 112 Absatz 3 s

• § 117 — Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins

  Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer Verein als solcher nicht. Wer vor der Eintragung des Vereins in seinem Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamts

Vierter Unterabschnitt — Verschmelzung kleinerer Vereine

• § 118 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Verschmelzung kleinerer Vereine im Sinne des § 210 des Versicherungsaufsichtsgesetzes sind die Vorschriften des Zweiten und des Dritten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden. Dabei treten be

• § 119 — Bekanntmachung der Verschmelzung

  Sobald die Verschmelzung von allen beteiligten Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den übernehmenden kleineren Verein zuständige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung durch Neugr

Neunter Abschnitt — Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem

Vermögen eines Alleingesellschafters

• § 120 — Möglichkeit der Verschmelzung

  (1) Ist eine Verschmelzung nach den Vorschriften des Ersten bis Achten Abschnitts nicht möglich, so kann eine Kapitalgesellschaft im Wege der Aufnahme mit dem Vermögen eines Gesellschafters oder eines

• § 121 — Anzuwendende Vorschriften

  Auf die Kapitalgesellschaft sind die für ihre Rechtsform geltenden Vorschriften des Ersten und Zweiten Teils anzuwenden.

• § 122 — Eintragung in das Handelsregister

  (1) Ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter oder Alleinaktionär ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in das Handelsregister einzutragen; § 18 Abs. 1 bleibt

Drittes Buch — Spaltung

Erster Teil — Allgemeine Vorschriften

Erster Abschnitt — Möglichkeit der Spaltung

• § 123 — Arten der Spaltung

  (1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten (2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil od

• § 124 — Spaltungsfähige Rechtsträger

  (1) An einer Aufspaltung oder einer Abspaltung können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger die in § 3 Abs. 1 genannten Rechtsträger sowie als übertragende Rechtsträger wirtschaftliche

• § 125 — Anzuwendende Vorschriften

  (1) Soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt, sind die Vorschriften des Zweiten Buches auf die Spaltung mit folgenden Ausnahmen entsprechend anzuwenden: (2) An die Stelle der übertragenden Re

Zweiter Abschnitt — Spaltung zur Aufnahme

• § 126 — Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

  (1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten: (2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemein

• § 127 — Spaltungsbericht

  Die Vertretungsorgane jedes der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Vertrag oder sein Entwurf im einzelnen u

• § 128 — Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen

  Werden bei Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer

• § 129 — Anmeldung der Spaltung

  Zur Anmeldung der Spaltung ist auch das Vertretungsorgan jedes der übernehmenden Rechtsträger berechtigt.

• § 130 — Eintragung der Spaltung

  (1) Die Spaltung darf in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers erst eingetragen werden, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der übernehmenden Rechtsträger eingetragen worden ist

• § 131 — Wirkungen der Eintragung

  (1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen: (2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.

• § 132 — Kündigungsschutzrecht

  (1) Führen an einer Spaltung beteiligte Rechtsträger nach dem Wirksamwerden der Spaltung einen Betrieb gemeinsam, so gilt dieser als Betrieb im Sinne des Kündigungsschutzrechts. (2) Die kündigungsrech

• § 132a — Mitbestimmungsbeibehaltung

  (1) Entfallen durch Abspaltung oder Ausgliederung bei einem übertragenden Rechtsträger die gesetzlichen Voraussetzungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, so sind die vor der Spaltu

• § 133 — Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten

  (1) Für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind, haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Di

• § 134 — Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen

  (1) Spaltet ein Rechtsträger sein Vermögen in der Weise, daß die zur Führung eines Betriebes notwendigen Vermögensteile im wesentlichen auf einen übernehmenden oder mehrere übernehmende oder auf einen

Dritter Abschnitt — Spaltung zur Neugründung

• § 135 — Anzuwendende Vorschriften

  (1) Auf die Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der §§ 129 und 130 Abs. 2 sowie der nach § 125 entspr

• § 136 — Spaltungsplan

  Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags.

• § 137 — Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung

  (1) Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat jeden der neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in das Register anzumelden. (2) Da

Zweiter Teil — Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt — Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit

beschränkter Haftung

• § 138 — Sachgründungsbericht

  Ein Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) ist stets erforderlich.

• § 139 — Herabsetzung des Stammkapitals

  Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausgliederung eine Herabsetzung des Stammkapitals einer übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlich, so kann diese auch in vereinfacht

• § 140 — Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

  Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben deren Geschäftsführer auch zu erklären

Zweiter Abschnitt — Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

und Kommanditgesellschaften auf Aktien

• § 141 — Ausschluss der Spaltung

  Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre im Register eingetragen ist, kann außer durch Ausgliederung zur Neugründung nicht gespalten werden.

• § 142 — Spaltung mit Kapitalerhöhung, Spaltungsbericht

  (1) § 69 ist mit der Maßgabe anzuwenden, daß eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes stets stattzufinden hat; § 183a des Aktiengesetzes ist anzuwenden. (2) In dem Spaltungsbe

• § 142a — Verpflichtungen nach § 72a

  Verpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 gehen ungeachtet ihrer Zuweisung im Spaltungs- und Übernahmevertrag od

• § 143 — Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung

  Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu gegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur Beteiligung d

• § 144 — Gründungsbericht und Gründungsprüfung

  Ein Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) und eine Gründungsprüfung (§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sind stets erforderlich.

• § 145 — Herabsetzung des Grundkapitals

  Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausgliederung eine Herabsetzung des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien erforderlich, so kann diese

• § 146 — Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

  (1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer übertragenden Aktiengesellschaft hat deren Vorstand oder einer Kommanditgesellschaft auf Akt

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